La interpretación de los contratos internacionales

DIEGO ROBLES FARÍAS¹

SUMARIO: I. Interpretación como parte de la hermenéutica y sus fundamentos éticos y políticos. II. Intención común vs. literalidad del contrato. III. Criterios de interpretación de los contratos internacionales: criterio subjetivo y criterio de razonabilidad. IV. Circunstancias relevantes a tomar en cuenta en la interpretación. V. Reglas especiales de interpretación. VI. El problema de las lagunas en los contratos.

Resumen. La función primordial de los contratos es permitir que las partes determinen sus relaciones jurídicas privadas como mejor les parezca. Por ello es indispensable establecer con precisión la intención común de las partes al momento de contratar. Por su parte, a la interpretación corresponde constatar y en su caso complementar dicha intención común de los contratantes, con el objeto de que el acuerdo surta plenos efectos legales. En el presente trabajo analizaremos la forma en que se regula la interpretación en los principales instrumentos de derecho uniforme que han surgido para regular los contratos internacionales.

Palabras clave: Interpretación, instrumentos de derecho uniforme, contratos internacionales.

Abstract. The primary function of contracts is to enable the parties to determine their private legal relationships as they see fit. Therefore, it is essential to establish precisely the common intention of the parties at the time of contracting. On the other hand, the purpose of interpretation is to ascertain and, if necessary, complement the common intention of the contracting parties, in order for the agreement to have full legal effects. In this paper, we will analyze the way in which interpretation is regulated in the main uniform law instruments of that have emerged to regulate international contracts.

Keywords: Interpretation, uniform law instruments, international contracts.

I ] Interpretación como parte de la hermenéutica y sus fundamentos éticos y políticos

La interpretación de los contratos forma parte de la hermenéutica o teoría general del análisis y comprensión de las expresiones humanas. La hermenéutica parte del hecho de que la interpretación de cualquier expresión humana –hablada, escrita o mediante conductas– se encuentra influenciada por su contexto, de ahí la necesidad de establecer su sentido correcto de acuerdo a las circunstancias en las que se expresa. Por ejemplo, en materia de ambigüedad de las palabras, un poeta podrá emplearla a propósito, como herramienta de estilo literario y el intérprete tendrá que tomarla en cuenta para comprender lo que el poeta pretende transmitir. Por el contrario, las partes de un contrato y su intérprete deben evitar en lo posible las ambigüedades para que tanto los contratantes como los terceros puedan determinar con precisión su contenido obligacional.

Lo mismo ocurre con las lagunas. Las lagunas que puedan existir en el texto de un contrato podrán llenarse a través de la interpretación constructiva, con el objeto de que pueda darse al contrato un sentido razonable y determinar con la mayor precisión posible a qué se obligaron las partes. Por el contrario, un crítico de literatura o de cine, se equivocaría en su quehacer si completara el drama que el autor intencionalmente dejó inconcluso. Por ello –siguiendo a Canaris y Grigoleit– el texto puede ser más inteligente que su autor, en el sentido de que el texto de un contrato puede tener un significado que no fue considerado por los autores pero que permite dar sentido y efecto jurídico al acuerdo. ²

La interpretación de los contratos se fundamenta en la autonomía privada que incluye la libertad de contratación. Ambas figuras tienen un amplio reconocimiento tanto en los sistemas jurídicos nacionales, como en los instrumentos de derecho uniforme que regulan los contratos internacionales, como la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), los Principios del UNIDROIT Sobre los Contratos Comerciales Internacionales (Principios UNIDROIT), los Principios de Derecho Contractual Europeo (PECL), el Código Europeo de Contratos (CEC) y el Draft Common Frame of Reference (DCFR).

La autonomía privada protege el derecho de las partes para normar sus relaciones jurídicas con libertad –salvo los límites establecidos por el derecho– y tiene sólidos fundamentos éticos y políticos que veremos adelante. El buscar el sentido correcto del acuerdo a través de la interpretación constituye un complemento de dicha autonomía privada.

Desde el punto de vista ético, la obligación de respetar la autonomía privada, parte del reconocimiento de la libertad y dignidad de los seres humanos y su derecho al libre desarrollo de su personalidad o autodeterminación,³ una noción que ha tenido reconocimiento universal a partir de la Ilustración. La libertad de contratación constituye la expresión jurídica de la autodeterminación de los seres humanos y, por tanto, forma parte del concepto más amplio de autonomía privada.

Por otro lado, la libertad de contratación tiene correlación con las ideas de democracia y separación de poderes que pertenecen a la teoría política, pues se basan en los mismos conceptos fundamentales de libertad y de igualdad de los ciudadanos. El concepto político de democracia tiene un vínculo evidente con el derecho contractual, por ello Hans Kelsen afirmaba que el contrato privado significa un notorio método democrático de producción de derechos y obligaciones, porque los sujetos obligados participan en la creación de la norma obligatoria.⁴ Del mismo modo, el carácter democrático del contrato se ve claramente reflejado en la redacción de uno de los artículos más famosos del Código civil francés: Art. 1103.- Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi a ceux qui les ont faites. Del mismo modo, el concepto político de separación de poderes tiene también estrecha relación con la libertad de contratación, pues esta última constituye un contrapeso a la concentración del poder en el gobierno, al permitir que sean los gobernados los que normen sus propias relaciones jurídicas privadas sin intervención del poder público.

Finalmente, la interpretación jurídica es un saber prudencial, porque –como afirma Rodolfo L. Vigo– procura deliberar, investigar y valorar las alternativas jurídicas que se le ofrecen a un sujeto en un tiempo y en un lugar determinado, para luego posibilitar la elección que clausure la deliberación, escogiendo aquella conducta más ajustada a derecho y aportando las razones y argumentos que respalden tal opción.⁵

Como ha quedado patente en los párrafos anteriores, la función primordial del contrato es permitir que las partes determinen sus relaciones jurídicas privadas como mejor les parezca. A la interpretación de los contratos corresponde, de manera complementaria, constatar y en su caso complementar, dicha voluntad común, con el objeto de que el acuerdo surta sus efectos legales. Por ello la interpretación de los contratos tiene como fundamento la referida libertad de contratación, y esta a su vez se afianza en principios éticos y de teoría política, de ahí su importancia desde el punto de vista de la teoría y la práctica jurídica.

Todos los instrumentos de derecho uniforme que han surgido para regular los contratos internacionales –CISG, Principios UNIDROIT, PECL, CEC, DCFR– tienen disposiciones acerca de la interpretación de los contratos. En los siguientes apartados estableceremos la forma en que se regula la interpretación de los contratos internacionales en los referidos instrumentos de derecho uniforme.

II ] Intención común vs. Literalidad del contrato

En materia de interpretación de los contratos existe una controversia respecto de qué es lo que debe prevalecer: la intención común que motivó a las partes a contratar, o el texto del acuerdo, es decir, su sentido literal. La primera postura fortalece el valor de la justicia en virtud de que las obligaciones que crea el contrato son limitaciones a la libertad esencial de los seres humanos y por ello se considera que solo pueden obligarse cuando aceptan conscientemente. Por el contrario, el sentido literal del contrato protege la seguridad jurídica, la confianza en la literalidad del mismo de las partes o de los terceros vinculados con el contrato.

Esta controversia se remonta al derecho romano clásico, donde pueden encontrarse dos máximas antagónicas:

i.-. La atribuida a PAPINIANO: (criterio subjetivo) IN CONVENTIONIBUS CONTRAHENTIUM VOLUNTATEM POTIUS QUAM VERBA SPECTARI PLACUIT.⁶ (Se determinó que en las convenciones se atienda a la voluntad de las partes, más bien que a las palabras).

ii.- La atribuida a PAULO: (criterio objetivo) CUM IN VERBIS NULLA AMBIGUITAS EST, NON DEBET ADMITTI VOLUNTATIS QUAESTIO.⁷ (Cuando no hay ambigüedad en las palabras, no debe admitirse cuestión sobre la voluntad).

Cuando el proceso de interpretación enfatiza la intención común de las partes se denomina criterio subjetivo, mientras que cuando el acento se pone en el sentido literal de las palabras se le denomina criterio objetivo. Claramente se puede calificar la máxima atribuida a Papiniano como perteneciente al criterio subjetivo y la de Paulo al criterio objetivo. Esta diferenciación es importante porque la adopción por las distintas legislaciones de alguna de las posturas anteriores indica –hasta cierto punto– el grado de evolución del derecho del país que la establece.

Aquellas jurisdicciones cuyos sistemas legales no han alcanzado un nivel avanzado tienen generalmente una fuerte tendencia hacia el formalismo y, en consecuencia, favorecen el criterio objetivo, es decir, la literalidad de los contratos o al menos un sistema mixto objetivo-subjetivo.⁸ Por el contrario, aquellos países más desarrollados, que han logrado establecer un verdadero estado de derecho, cuentan con un sistema jurídico avanzado y un cuerpo judicial preparado desde el punto de vista ético y técnico, poseen normas jurídicas más refinadas y por tanto aceptan el criterio subjetivo, como puede constatarse en la regulación de Francia,⁹ Italia¹⁰ y Alemania,¹¹ así como en los Instrumentos de derecho uniforme ya mencionados.¹²

La interpretación del contrato no constituye una actividad extraordinaria. Todos los contratos deben ser interpretados, pues al ejecutar las conductas previstas en el mismo, las partes externan un entendimiento que les permite actuar en consecuencia. Esta es la interpretación o hermenéutica autónoma, la que se genera por las mismas partes. Sin embargo, cuando surge un conflicto entre ellas y por tanto interviene un tercero que interpreta e impone su determinación (un juez o un árbitro), estamos frente a la interpretación o hermenéutica heterónoma.

Una comprensión distorsionada de lo que debe entenderse por interpretación estableció, indebidamente, que la de los contratos no procede cuando sus términos son claros y no dejan duda sobre la voluntad de los contratantes (in claris non fit interpretatio).¹³ Se trata de una postura equivocada, porque a pesar de que el texto de un contrato sea meridianamente claro, cuando surge un conflicto entre las partes acerca de la forma en que entendieron las palabras o respecto de alguna cuestión no convenida (lacunae), debe buscarse la intención común a través de la interpretación.

Por otro lado, sería totalmente injusto e ineficiente que un contrato se considerara inválido siempre que las partes entendieran sus términos de manera distinta y por lo tanto surgiera un conflicto entre ellas. Si así fuera, se privaría al contrato de su función primordial, que es producir efectos jurídicos, y se dañaría gravemente el tráfico jurídico y económico. Por tanto, es indispensable otorgar certeza legal a las partes y a los terceros que confían en la eficacia de los contratos. Esto nos lleva a considerar que, bajo ciertas circunstancias, es justo sujetar a la parte disidente al contrato incluso cuando parezca que no está de acuerdo con los términos del mismo. En contrapartida, resulta también justo proteger la confianza que depositaron en el texto del contrato, tanto la parte contraria, como los terceros que de alguna forma se relacionan con el mismo.¹⁴ El principio de auto determinación –del cual deriva la libertad para contratar– debe corresponderse con el de responsabilidad, que restringe la auto determinación en tanto sea necesario para proteger la confianza depositada en el contrato por las partes y los terceros, y la función de los mercados.¹⁵

Por ello, a pesar de que un contrato haya sido cuidadosamente redactado y su contenido sea claro desde el punto de vista gramatical, lógico y jurídico, una correcta comprensión de esta materia nos llevará a las siguientes conclusiones:

i.- Para determinar correctamente el contenido obligacional, el propósito y la validez de un contrato es necesaria su interpretación.

ii.- La interpretación heterónoma (por el juez o árbitro) solo se justifica cuando ha surgido un conflicto entre las partes, a pesar de que los términos del contrato sean claros y aparentemente no dejen duda sobre la intención común de las partes.

iii.- La función primordial del contrato es permitir a las partes establecer y regular sus relaciones personales como mejor les plazca. La función de la interpretación es averiguar cuál fue la intención común de las partes referida al momento en que las partes contrataron.

iv.- Dicha intención común puede ser la actual (real) o, en su caso, la presunta. Esta última se determinará de acuerdo al criterio de una persona razonable, como veremos en el siguiente apartado.

III ] Criterios de interpretación de los contratos internacionales: criterio subjetivo y criterio de razonabilidad

Como lo señalamos, Todos los instrumentos de derecho uniforme que han surgido para regular los contratos internacionales contemplan disposiciones acerca de la interpretación de los contratos. Es muy discutida la utilidad de estas reglas de interpretación, ya que como dijimos, la hermenéutica establece que toda comunicación humana debe ser interpretada en el marco de su contexto, por lo que la comprensión de cualquier comunicación dependerá de las circunstancias en las que se exprese y habrá que analizarla en cada caso. Por ello las reglas potenciales de interpretación son ilimitadas y hay quienes consideran que es inútil establecer normas que las regulen. Algunas legislaciones de avanzada siguen este criterio, como el Código Civil Holandés (Dutch Burgerlijk Wetboek) que trata muy someramente de la interpretación o el Código Civil Alemán (Bürgerliches Gesetzbuch o BGB), que se abstiene completamente de establecer normas de interpretación.

No obstante, otras muchas jurisdicciones han decidido regular ampliamente la interpretación de los contratos, como el Código civil francés, el italiano y el español,¹⁶ asi como todos los instrumentos de derecho uniforme que regulan los contratos.¹⁷ Sin embargo estas normas deben considerarse como meramente enunciativas, dado que la labor del intérprete le permitirá utilizar todos los medios (legales) a su alcance para encontrar el sentido del contrato.

La regulación de la interpretación de los contratos, como aparece en los instrumentos de derecho uniforme que regulan los contratos internacionales, es un sistema de dos vías. Primero debe buscarse la intención común de las partes (criterio subjetivo) y solo cuando ésta no puede determinarse, deberá establecerse la intención presunta, a través del significado que le daría al contrato una persona razonable (criterio de razonabilidad). De esta manera se fortalece el principio de conservación del contrato, el cual consiste en que, frente a una controversia, imprecisión o laguna, el contrato no se invalide, sino que pueda surtir efectos.

A manera de ejemplo basta señalar la redacción del siguiente artículo de los Principios UNIDROIT:¹⁸

• ARTÍCULO 4.1 (Intención de las partes) (1) El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes. (2)  Si dicha intención no puede establecerse, el contrato se interpretará conforme al significado que le habrían dado en circunstancias similares personas razonables de la misma condición que las partes.

•  

El párrafo 1 del artículo anterior establece el criterio subjetivo o la búsqueda de la intención común de las partes, mientras que el número 2 señala el criterio de razonabilidad, el cual, como señalamos, es supletorio y solo aplica cuando no puede determinarse la voluntad actual o real de las partes.¹⁹

El criterio subjetivo. La regulación de la interpretación de los contratos internacionales optó por el criterio subjetivo como primera opción en la búsqueda del sentido del contrato. Sin embargo, esto no quiere decir que se abandonó totalmente la importancia de la literalidad del contrato. Se tiene que partir del supuesto de que la letra del contrato contiene la intención verdadera de los contratantes, porque todo proceso de interpretación debe partir de una manifestación, verbal, escrita o de cualquier otro tipo. Solo cuando surge un conflicto entre las partes o respecto de terceros con interés jurídico respecto del verdadero sentido del contrato, se justifica el proceso de interpretación. Por ello el aforismo in claris non fit interpretatio no debe desecharse de plano, sino considerarlo una presunción iuris tantum y para romper la presunción en favor de la literalidad del contrato, deben existir verdaderos argumentos de peso.

El criterio de razonabilidad. Cuando la intención común de las partes no puede determinarse, el contrato debe ser interpretado de acuerdo con el sentido que le daría una persona razonable. No se trata del criterio de una persona razonable desde el punto de vista abstracto, del prototipo de persona razonable dotada de todas las virtudes. Los instrumentos de derecho uniforme definen a la persona razonable como aquella que se encuentra en la misma situación de las partes, con el mismo nivel de conocimiento, destreza técnica, experiencia en los negocios e incluso, con el mismo conocimiento del idioma de las partes.

Las reglas de interpretación de los contratos anteriores y las que veremos adelante aplican no solo al acuerdo contractual, sino a los actos unilaterales e incluso a cualquier comunicación entre las partes.²⁰

IV ] Circunstancias relevantes a tomar en cuenta en la interpretación

Los instrumentos de derecho uniforme establecen un listado de circunstancias relevantes que deben ser tomadas en cuenta en el proceso de interpretación de los contratación:²¹ i.- las negociaciones previas entre las partes; ii.- las prácticas que ellas hayan establecido entre sí; iii.- los actos realizados por las partes con posterioridad a la celebración del contrato; iv.- la naturaleza y finalidad del contrato; v.- el significado comúnmente dado a los términos y expresiones en el respectivo ramo comercial; y vi.- los usos.

Debe tenerse en cuenta que dicho listado no constituye un conjunto de normas definitivas u obligatorias, sino que son meros aspectos o recomendaciones de particular importancia desde el punto de vista razonable, que pueden ser tomados en consideración por el intérprete. Sin embargo, existe un número infinito de factores que pueden incidir en el proceso de interpretación. Por ello, consideramos que tal listado es de muy poca utilidad, pues sus señalamientos, además de ser obvios, siempre estarán incompletos.

V ] Reglas especiales de interpretación

Existen también ciertos principios que deben tomarse en cuenta en el proceso de interpretación y que marcan directrices, sobre todo en la hermenéutica heterónoma, que corresponde a los jueces y árbitros.

1.- La interpretación sistemática y la interpretación eficaz. La interpretación sistemática establece que tanto el contrato, como su contenido –incluyendo los términos y expresiones utilizados– deben ser interpretadas como un todo, sin considerar que existe jerarquía alguna entre sus disposiciones y sin importar tampoco el orden en que aparezcan.²²

Sin embargo, existen excepciones. Las declaraciones contenidas en el preámbulo pueden resultar relevantes para interpretar las cláusulas operativas del contrato, lo mismo que, en caso de conflicto, las cláusulas o disposiciones de carácter específico deberán prevalecer sobre aquellas disposiciones más generales. De igual modo, las partes pueden establecer expresamente una jerarquía entre las diferentes disposiciones del contrato.²³

Por otro lado, la interpretación eficaz consiste en que los términos de un contrato deben ser interpretados de manera que se de efectos a todos ellos, en lugar de que se prive de efectos a alguno. Este es un principio lógico, dado que las partes del contrato son seres razonables y debe suponerse que lo celebran para producir efectos y que el lenguaje utilizado tiene ese mismo propósito.²⁴

2.- Interpretación del contrato cuando se utilizan términos estándar. En la contratación internacional es frecuente que las partes hagan referencia y se sometan a normas contractuales estándar como los INCOTERMS.²⁵ Cuando el contrato hace referencia a dichos términos estándar no deberán aplicarse los criterios subjetivo y de razonabilidad antes expuestos, sino que, dada la especial naturaleza y propósito de los términos estándar, su interpretación deberá sujetarse preferentemente a la definición que los mismos instrumentos establecen o al modo como los interpretan los operarios del comercio internacional.²⁶

3.- Interpretación contra proferentem o contra stipulatorem. Prácticamente todos los instrumentos de derecho uniforme y los principales derechos europeos²⁷ contienen una disposición en el sentido de que cuando los términos de un contrato no son claros y estos fueron dictados, redactados o provistos por una sola de las partes, se preferirá la interpretación que perjudique a quien ocasionó la oscuridad del texto. Esta fórmula, denominada interpretación contra proferentem o también contra stipulatorem, tiene su fundamento en el derecho romano con base en las siguientes máximas:

i.- Contra proferentem: CUM QUAERITUR IN STIPULATIONE, QUID ACTI SIT, AMBIGUITAS CONTRA STIPULATOREM EST. (Cuando hay una disputa, en una negociación, sobre lo establecido con una cláusula, la ambigüedad se vuelve contra el autor de la cláusula misma.) ²⁸

ii.- Contra stipulatorem: IN STIPULATIONIBUS QUUM QUAERITUR, QUID ACTUM SIT, VERBA CONTRA STIPULATOREM INTERPRETANDA SUNT. (Cuando en las estipulaciones existan dudas sobre lo que se ha indicado entre las partes, las palabras deben ser interpretadas en contra del estipulante). ²⁹

Dos son los requisitos para que proceda esta regla de interpretación: que la redacción de todo o parte del contrato resulte de dudosa inteligencia, es decir, que no sea de clara redacción, fácil comprensión y unívoco sentido y que la oscuridad del contrato sea atribuible a una sola de las partes, ya sea porque lo redactó, porque ocasionó la oscuridad al proveer la información utilizada al redactarlo, o al inspirar o condicionar las estipulaciones. De lo anterior resulta evidente que no podrá aplicarse esta regla cuando el contrato haya sido elaborado por ambas partes.

La regla impone que el contrato sea interpretado en contra de los intereses de quien ocasionó la confusión, en virtud de que se violó el deber de claridad que le impone la buena fe. Esto no implica que entre varias interpretaciones posibles se tenga que elegir, necesariamente, la más perjudicial para el estipulante, sino que cuando la interpretación de un contrato obligara a elegir entre dos únicos significados, uno que perjudique y otro que beneficie al estipulante, deberá optarse por el primero, de tal forma que no obtenga provecho de la oscuridad y no vulnere la confianza que en él deposito la contraparte.

4.- Discrepancias lingüísticas. Esta regla de interpretación establece que cuando el contrato se redacta en varios idiomas y existen discrepancias entre las distintas versiones, deberá prevalecer la interpretación acorde con el idioma en que se redactó originalmente, a menos que las partes hayan señalado de manera expresa algún idioma oficial, en cuyo caso la versión que se encuentre en ese idioma será la que se considere válida para los efectos de la interpretación.³⁰ Sin embargo, cuando las partes contratan con base en algún instrumento internacional, como por ejemplo los INCOTERMS, deberá preferirse la interpretación conforme a los términos utilizados por ese instrumento.

5.- Cláusula de integridad (merger clause). Concluidas las negociaciones, las partes pueden incluir en el contrato celebrado por escrito, una cláusula que establezca que el documento contiene la totalidad de lo pactado entre ellas y que por lo tanto quedan sin efecto cualquier otra declaración o acuerdo previos (cláusula de integridad o merger clause). En caso de controversia, impide que cualquiera de las partes alegue que existen acuerdos diferentes o complementarios a los que constan en las cláusulas escritas del contrato. No obstante, todos lo tratos anteriores, verbales o escritos, aun cuando no forman parte del acuerdo final, servirán para interpretar el contrato en caso de controversia.

Las cláusulas de integridad cubrirán exclusivamente los acuerdos anteriores a la celebración final del contrato, sin embargo, las partes podrán celebrar acuerdos posteriores, formales o informales que sí pasarán a formar parte del contrato a menos que hayan pactado que la cláusula de integridad comprenderá también futuros acuerdos informales. A falta de la cláusula de integridad, todos los acuerdos previos o posteriores que puedan ser debidamente probados, formarán parte del acuerdo contractual.³¹

La cláusula de integridad no constituye, necesariamente, la prueba definitiva de que el texto del contrato contiene la verdadera intención común de las partes. La presunción de que el documento escrito constituye el acuerdo total y correcto de las partes puede ser refutado si alguna de las partes prueba mediante evidencias sólidas, que la intención común de las partes es distinta o va más allá del texto contractual.³²

VI ] El problema de las lagunas en los contratos

Es frecuente que los contratos presenten lagunas. Las lagunas pueden surgir porque las partes no previeron o deliberadamente dejaron sin acuerdo alguna situación particular que es necesaria o al menos importante para que el contrato produzca sus efectos. El principio de conservación del contrato implica que, cuando la laguna no afecte elementos esenciales del contrato –como las partes el precio o el objeto– deberá subsanarse o llenarse para que el acuerdo pueda surtir sus efectos.

Las lagunas de un contrato pueden llenarse de distintas formas:

Normas suplementarias. Los mismos instrumentos de derecho uniforme establecen mecanismos para suplementar los términos omitidos por las partes, como en relación a la calidad de los productos³³, el precio³⁴, el tiempo de ejecución³⁵, el orden de ejecución³⁶, el lugar de cumplimiento³⁷, o la moneda del contrato³⁸. Como se aprecia, se trata de disposiciones que cualquier persona razonable hubiera tomado en cuenta de haberlas previsto en el contrato.

Términos u obligaciones implícitos. Otra forma de llenar las lagunas es a través de los denominados términos u obligaciones implícitos, que junto con las términos o cláusulas expresas forman parte del contrato. Se trata de cuestiones que no fueron previstas por las partes pero que son indispensables o por lo menos evidentes para la correcta ejecución del acuerdo y que resultan obligatorios, aunque las partes no las hayan acordado.³⁹ No requieren, necesariamente, que se expresen en el contrato, por ser tan obvias que se suponen incluidas en el mismo. Las cláusulas o términos implícitos del contrato pueden provenir de la naturaleza y la finalidad del contrato, de las prácticas establecidas entre las partes y los usos, de la buena fe y la lealtad negocial o del sentido común. ⁴⁰